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经纬纺织机械股份有限公司公告(系列

作者:凯时国际娱乐时间:2018-12-22 22:19浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 为推动西部产业扶贫,创新纺机商业模式,带动纺机设备销售,经纬纺织机械股份有限公司(以下简称“公司”或“经纬纺机”)于2018年11月28日与吴忠现代农业扶贫开发投资有限公司(以下简称“吴忠扶贫”)、看好健康产业发展前景 美国安利。德州恒丰纺织有限公司(以下简称“德州恒丰”)、纺织之光科技教育基金会(以下简称“纺织之光”)、宁夏京鹏嘉盛企业管理咨询有限公司(以下简称“京鹏嘉盛”)签署《吴忠市仁盛纺织投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。公司拟与上述各方投资设立吴忠市仁盛纺织投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商部门最终核准登记名称为准,以下简称“产业基金”),产业基金总认缴出资额为人民币10,400万元,公司将作为有限合伙人认缴出资人民币3,500万元,占产业基金全体合伙人认缴出资总额比例为33.65%。公司参与投资产业基金的资金来源为自有资金。产业基金主要投资为拟以现金对宁夏恒丰纺织科技股份有限公司(以下简称“宁夏恒丰”)进行增资。

  2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司及实际控制人中国恒天集团有限公司存在高管、董事同时兼任纺织之光理事的情况,纺织之光与经纬纺机存在关联关系,为经纬纺机关联方。本事项为关联方共同投资,构成关联交易。本次公司对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次对外投资无需公司股东大会审议批准。

  3.公司于2018年11月28日召开第八届董事会临时会议审议了本次投资有关的《关于参与新设产业基金向宁夏恒丰投资的议案》,董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。关联董事叶茂新先生、王江安先生、石廷洪先生、吴满菊女士回避表决此项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

  经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询;机电设备、电子产品、数控设备、机械设备的技术开发、技术咨询、技术转让;针纺织品、机械设备的销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,京鹏嘉盛与公司不构成关联关系。

  经营范围:投资管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  基金业协会完成备案登记情况:中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编号P1065950,主要管理业务类型为私募股权、创业投资基金管理人。

  是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,上海长山兴与公司不构成关联关系。

  经营范围:行使国有资本投资主体和项目建设主体职能,承担吴忠市及所辖县(市、区)、国家农业科技园区范围内的扶贫开发、易地搬迁、农业产业的投资、基金运作、股权投资以及其他相关项目的实施(不含需取得金融许可的业务),承担授权范围内的农业、扶贫开发等基础设施项目的投资建设和经营管理,带动现代农业和扶贫开发项目以市场化方式经营运作(不得吸收公众存款、不得非法集资);房地产开发;受托从事质押物的管理服务、质押动产管理服务、质押仓单管理服务;受托对仓储物资管理服务****(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,吴忠扶贫与公司不构成关联关系。

  经营范围:纺纱、纺线、织布,纱、线、布、服装、针织品、纺织原料、纺织机械(不含锅炉)及配件、纺织专用器材、日用百货、五金交电销售;货物及技术进出口业务(以上范围国家禁止限制的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,德州恒丰与公司不构成关联关系。

  是否与公司存在关联:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司及实际控制人中国恒天集团有限公司存在高管、董事同时兼任纺织之光理事的情况,纺织之光与经纬纺机存在关联关系,为经纬纺机关联方。

  出资安排:只有在其他有限合伙人已经向产业基金缴纳其按照普通合伙人的书面通知的应缴未缴的出资份额后,公司才向产业基金缴纳其应缴未缴的出资额;产业基金的全部认缴出资最晚不晚于2018年12月31日前缴纳完毕。

  经营范围:自有资金对外投资纺织行业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  基金管理人:上海长山兴投资管理有限公司(京鹏嘉盛拟聘用其实际控制人上海长山兴为产业基金提供包括产品备案等投资管理和行政事务服务,上海长山兴具备私募基金管理人资质)

  退出安排:产业基金经营期限届满时,通过出售持有的宁夏恒丰股份实现退出。如无第三方收购,则由宁夏恒丰股东陵县恒丰纺织品有限公司(或其指定第三人)按照产业基金投资本金及年化8%收益之和的价格收购产业基金持有的宁夏恒丰股权。

  设合伙人会议,为产业基金权力机构,负责对产业基金重大事项进行决策。吉林省测绘地理信息局贯彻落实科合伙人会议按照实缴出资比例行使表决权,除新增合伙人与合伙人退出需要全体合伙人一致同意外,其他事项为3/4以上通过(含3/4)。

  设产业基金投资委员会,成员为5人,由每位合伙人各推荐1人组成,决定产业基金的项目投资、资金使用、项目管理及项目退出事宜,投资委员会1人1票,表决时4/5(含)以上通过方可做出决议。

  普通合伙人京鹏嘉盛负责产业基金日常运营、按照约定分配收益等经营事务。京鹏嘉盛拟聘用其实际控制人上海长山兴作为基金管理人,为基金提供包括产品备案等投资管理和行政事务服务。

  产业基金拟募集资金总计人民币10,400万元,其中人民币400万元用于基金运营,人民币10,000万元用于以增资扩股形式,拟对宁夏恒丰进行投资。本次增资,以宁夏恒丰注册资本30,670万元作价人民币30,670万元作为定价基础进行增资,增资价格拟定为人民币1元每注册资本,增资人民币10,000万元完成后,宁夏恒丰注册资本为40,670万元,产业基金拟占其注册资本24.59%(具体增资价格尚需产业基金设立后,产业基金与宁夏恒丰相关方最终协商确定;股权占比亦需未来根据增资价格进行确定)。获得上述投资款项后,宁夏恒丰拟将其全部用于购买纺织机械设备。

  营业范围:纺织品、针织品、家纺产品、服装的加工、销售;纺织原料、物料、纺织机械及配件、纺织专用器材、五金、交电的销售;本企业相关产品及技术的进出口业务(不含国家专项审批和禁止进口的项目)****(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  是否与本公司存在关联关系:根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,宁夏恒丰与公司不构成关联关系。

  宁夏恒丰位于交通便利、环境优美的宁夏回族自治区吴忠市利通区,占地约300亩,是一家设计能力为45万纱锭的大型棉纺织企业,是吴忠市人民政府2013年重点招商引资项目。宁夏恒丰拥有现代化纺织设备,部分车间已采用国际上最先进的涡流纺设备。目前,宁夏恒丰生产能力已达到28万锭,生产的莫代尔、天丝、天竹、差异化纤维等产品市场需求较大,前景较好。宁夏恒丰是多种新型纺织纤维组织的会员单位,拥有稳固、良好的上下游客户群体和广阔的国内外产品销售领域,产品主要出口台湾、日本、韩国等东南亚地区以及德国、美国等欧美国家,国内市场主要在长三角地区、珠三角地区、胶东地区。 2018年,宁夏恒丰经营状况稳步上升。截止2018年9月末,宁夏恒丰资产总额人民币97,814.02万元,净资产人民币47,032.02万元;2018年1至9月,营业收入为63,580.18万元,净利润4,265.76万元。

  3.4宁夏恒丰目前注册资本为人民币30,670万元(已全部实缴到位),股权结构如下:

  本次关联交易为公司与关联方纺织之光,共同投资设立产业基金,本着平等互利的原则,各方均以等价货币形式出资,本次交易按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  2018年11月28日,公司与吴忠扶贫、德州恒丰、凯时国际。纺织之光、京鹏嘉盛签署合伙协议,主要内容如下:

  2.产业基金的经营范围:自有资金对外投资纺织行业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  4.1在合伙企业经营期限内,合伙企业的所有现金收入,在扣除应由合伙企业承担的费用后,自全体合伙人均实缴到位后的第二年的12月26日为收益分配日(以下简称“收益分配日”),按照以下原则和顺序依次向各合伙人进行分配:

  (1)首先向执行事务合伙人支付应付未付的执行合伙事务的报酬以及代垫的合伙企业费用、合伙企业向受托管理人支付的管理费、合伙企业应缴纳的各项税费;

  4.2在合伙企业经营期限届满后,或合伙企业决定解散清算时,合伙企业的所有现金收入,在扣除应由合伙企业承担的费用后,按照以下原则和顺序依次向各合伙人进行分配:

  (1)向执行事务合伙人支付应付未付的执行合伙事务的报酬以及代垫的合伙企业费用、合伙企业向受托管理人支付的管理费、合伙企业应缴纳的各项税费;

  产业基金出现亏损时,由各合伙人根据其实缴出资额的比例分担。合伙企业债务由合伙企业财产偿还;合伙企业财产不足清偿其全部债务时,合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  除非本合伙协议另有规定,任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。

  执行事务合伙人执行合伙事务,或者执行事务合伙人的从业人员利用职务上的便利,将应当归产业基金的利益据为己有的,或者采取其他手段侵占产业基金财产的,应当将该利益和财产退还产业基金;给产业基金或者其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务,给产业基金或者其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  因本协议引起的及与本协议有关的一切争议,首先应由相关各方通过友好协商解决;如相关各方不能协商解决,则应向合同签署地(北京市朝阳区)有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等相关费用和支出。

  本协议经全体合伙人加盖公章之日起生效,其中公司需履行其内部批准程序后协议方对其生效。

  1.投资的目的和对公司的影响(1)公司本次参与设立产业基金拟对宁夏恒丰进行投资,将推动宁夏恒丰购买公司纺织机械设备。本次投资有益于带动公司纺织机械设备销售,有利于增加公司主业收入和利润。同时,宁夏恒丰股东陵县恒丰纺织品有限公司(或其指定第三人),在产业基金未能对外出售所持宁夏恒丰股权时,将按照产业基金投资本金及年化8%收益之和的价格收购产业基金所持宁夏恒丰股权,为本次投资提供有力保障。

  (2)本次在宁夏自治区吴忠市进行投资,除为当地带来新增就业岗位外,公司通过“产业扶贫、精准扶贫”,为当地批量培养纺织技术专业人才,支持贫困地区加快发展职业教育,积极开展技术技能培训等措施,带动贫困人口脱贫致富。此举积极响应了国家西部大开发和“一带一路”总体战略,通过实际行动积极饯行上市公司、中央企业社会责任。

  (3)本次投资是在充分保障公司营运资金需求,不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提下进行,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

  2018年年初至本公告日,公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,认真审阅了公司董事会提交的有关资料,公司独立董事陈晋蓉女士、牛红军先生、虞世全先生,对《关于参与新设产业基金向宁夏恒丰投资的议案》事前表示认可和独立意见如下:

  1、我们认为公司与关联方纺织之光共同投资新设产业基金,各方均以等价货币形式出资,且为推动公司纺织机械设备销售而发生的,属于正常的商业交易行为,符合商业惯例,合规合法,定价原则公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

  2、本次关联交易事项,按规范正常履行相关议案的审议表决程序,符合公司法和公司章程的相关规定,体现了公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。

  3、董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)于2018年11月12日以电子邮件方式发出董事会会议通知,并于2018年11月28日上午以通讯方式召开第八届董事会临时会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应出席董事8名,实际出席的董事8名,公司监事及高级管理人员参加了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。

  一、会议审议通过了《关于参与新设产业基金向宁夏恒丰投资的议案》,关联董事叶茂新先生、王江安先生、石廷洪先生、吴满菊女士回避表决此项议案。会议作出如下决议:

  1、同意《吴忠市仁盛纺织投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“合伙协议”)的形式和内容,同意公司签署合伙协议。

  2、同意公司作为有限合伙人认缴出资额人民币3,500万元参与投资设立吴忠市仁盛纺织投资合伙企业(有限合伙)(下称“产业基金”),认缴出资额占产业基金全体合伙人认缴出资总额比例为33.65%。

  3、同意产业基金共募集人民币10,400万元,其中:人民币400万元用于基金运营,人民币10,000万元以增资扩股形式向宁夏恒丰纺织科技股份有限公司进行投资。

  具体请见本公司于同日披露在巨潮资讯网的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》(公告编号:2018-93)。

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